Articles métiers

Par C. DEBIN
, Avocat, associée PwC Société d’Avocats

et P. EMERIAU
, Avocat PwC Société d’Avocats

, en collaboration avec A. VIGNE
, Senior Manager PwC

et par PwC,
auteur du Mémento Comptable et du Feuillet Rapide Comptable

L’essentiel

Comme chaque année, ce dossier pratique dresse un panorama des nouvelles mesures à prendre en compte pour préparer au mieux vos assemblées : recommandations de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, nouveautés introduites par la loi Macron du 6 août 2015 (réforme du cadre juridique, fiscal et social des AGA, durcissement du régime des « retraites chapeaux », confidentialité du compte de résultat pour les petites entreprises…), sans oublier les nouveautés prévues par les deux lois du 17 août 2015, la première relative à la transition énergétique pour la croissance verte (engagements en faveur de l’économie circulaire à mentionner dans le rapport de gestion) et la seconde relative au dialogue social et à l’emploi (représentation des salariés au conseil d’administration).

Quelles nouveautés pour les rapports à présenter à l’assemblée générale ordinaire annuelle ?

Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne : de nouvelles recommandations à prendre en compte pour sa rédaction

Nouvelles recommandations de l’AMF sur la présentation des informations relatives au gouvernement d’entreprise, l’appréciation du critère d’indépendance des administrateurs et l’évaluation des travaux du conseil

1.
Le contenu du rapport du président sur le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques n’a pas fait l’objet de modifications législatives récentes. Pour son établissement, les SA et SCA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
sont invitées néanmoins à prendre en compte les nouvelles recommandations formulées par l’AMF
en matière de gouvernance dans son rapport de 2015 (Rapport de l’AMF du 9-11-2015).

Pour rappel, le rapport du président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance des SA et SCA cotées sur un marché réglementé rend compte notamment de la composition du conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société (C. com. art. L 225-37 et L 225-68).

Ce rapport doit en outre présenter les principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Lorsque la société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entreprise (par exemple, le Code Afep/Medef ou le Code Middlenext), le rapport doit préciser les dispositions de ce Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été (principe dit « appliquer ou expliquer » ou encore « comply or explain »).

Sur les modifications du Code Afep/Medef de novembre 2015, voir ci-après n° 2.

Sur les propositions de l’AMF visant à transférer le contenu du rapport du président dans le rapport de gestion, voir ci-après n° 15.

Dans son rapport annuel de 2015, l’AMF invite les émetteurs se référant au Code de gouvernement Afep/Medef à poursuivre l’application des recommandations précédemment formulées dans ses rapports annuels et émet de nouvelles recommandations concernant notamment la présentation des informations relatives au gouvernement d’entreprise
. Afin d’améliorer la lisibilité et la comparabilité de ces informations, l’AMF recommande :

• – de centraliser l’ensemble des informations relatives au gouvernement d’entreprise dans la partie du document de référence ou du rapport financier annuel consacrée au gouvernement d’entreprise ;
• – d’utiliser des tableaux récapitulatifs reprenant la mise en œuvre des recommandations du Code Afep/Medef relatives au gouvernement d’entreprise.

Cette présentation peut être privilégiée à la rédaction littéraire dans un objectif de lisibilité et de synthèse de l’information.

Concernant la qualification d’administrateur indépendant
, l’AMF recommande aux émetteurs de ne pas apprécier le caractère significatif des relations d’affaires susceptibles d’être entretenues par des membres qualifiés d’indépendants, uniquement à l’aune de critères quantitatifs et de réaliser autant que possible une analyse qualitative.

L’AMF recommande également, s’agissant de l’évaluation des travaux du conseil
, que les émetteurs donnent des informations suffisamment détaillées sur la procédure d’évaluation du fonctionnement du conseil, les résultats obtenus et les pistes d’amélioration envisagées.

L’AMF rappelle que le seul caractère collégial du conseil ne permet pas d’exclure la mesure de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil et que celle-ci doit être justifiée par des explications circonstanciées et adaptées à la situation particulière de la société.

Nouvelles recommandations du Haut Comité de gouvernement d’entreprise

2.
Le Haut Comité de gouvernement d’entreprise, chargé du suivi de l’application du Code de gouvernement Afep/Medef, a publié une nouvelle version de son Guide d’application du Code Afep/Medef (novembre 2015). Dans ce Guide, le Haut Comité précise l’interprétation de certaines recommandations contenues dans le Code Afep/Medef, récemment modifié en novembre 2015.

Les récentes modifications du Code Afep/Medef portent notamment sur :

• – le vote consultatif de l’assemblée générale en cas de cession portant sur la moitié au moins des actifs de la société ;

En cas d’avis négatif de l’assemblée générale, le Code recommande que le conseil publie immédiatement sur le site de la société un communiqué sur les suites qu’il entend donner à l’opération de cession.

• – le durcissement du régime des retraites supplémentaires appelées également « retraites chapeaux » (pour prendre en compte le nouveau dispositif introduit par la loi Macron du 6 août 2015). Le Code prévoit notamment que le groupe des bénéficiaires potentiels soit sensiblement plus large que les seuls mandataires sociaux et que des conditions raisonnables d’ancienneté, d’au minimum deux ans, soient prévues pour les dirigeants. Des informations sur les droits potentiels ouverts à titre individuel devraient également être rendues publiques.

Pour plus de détails sur les modifications du Code Afep/Medef, voir FRC 1/16 inf. 9.

L’Afep et le Medef ont annoncé que leur Code serait révisé en profondeur en 2016 et que les principales modifications porteraient sur la rémunération des dirigeants. Cette révision n’aurait toutefois pas d’impact pour la tenue des assemblées générales de 2016.

Les nouvelles précisions du Guide du Haut Comité, qui devront être prises en compte par les émetteurs pour la préparation de leur rapport sur le gouvernement d’entreprise, portent notamment sur les thèmes suivants :

• – missions confiées aux présidents non exécutifs ;
• – motivations et justifications du choix du mode de gouvernance ;
• – rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux ;
• – indemnités de prise de fonctions ;
• – indemnités de non-concurrence.

Rapport de gestion : de nouvelles informations à mentionner

De nouvelles informations à fournir sur les engagements de retraite

3.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015, les SA et SCA cotées sur un marché réglementé, ainsi que les SA et SCA non cotées mais contrôlées par une société cotée
, doivent indiquer dans leur rapport de gestion les engagements de retraite et les autres engagements viagers
pris au bénéfice de leurs mandataires. L’information donnée à ce titre doit indiquer les modalités précises de détermination de ces engagements et contenir, pour chaque mandataire social, une estimation du montant des rentes qui seraient potentiellement versées au titre de ces engagements et des charges afférentes (C. com. art. L 225-102-1 modifié par la loi Macron 2015-990 du 6-8-2015).

Le décret n° 2016-182 du 23 février 2016 précise les informations à fournir à ce titre (C. com. art. D 225-104-1 créé).

Concernant les engagements de retraite et assimilés
(autres que les retraites de base et les régimes de retraites complémentaires obligatoires) et tout autre avantage versé au titre de la cessation de fonctions en tout ou partie sous forme de rente
, les informations suivantes doivent être fournies :

• – intitulé de l’engagement ;
• – référence aux dispositions légales permettant d’identifier la catégorie de régime correspondant ;
• – conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier ;
• – modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires ;
• – rythme d’acquisition des droits ;
• – existence éventuelle d’un plafond, son montant ou modalités de détermination de celui-ci ;
• – modalités de financement des droits ;
• – montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice ;

La rente doit être estimée sur une base annuelle et doit prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions. Le cas échéant, elle est assise sur la base des rémunérations telles qu’elles ont été constatées au cours du ou des derniers exercices. La rente est calculée, indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Enfin, l’estimation distingue, le cas échéant, la part de celle-ci accordée dans le cadre d’un régime de retraite supplémentaire (CSS art. L 137-11) de celle versée dans le cadre d’un autre régime mis en place par la société.

• – charges fiscales et sociales associées à la charge de la société.

Concernant les autres avantages viagers
, doivent être fournis :

• – l’intitulé de l’avantage viager ;
• – le montant estimatif de l’avantage viager, évalué sur une base annuelle à la date de clôture ;
• – les modalités de financement de l’avantage viager ;
• – et les charges fiscales et sociales associées à la charge de la société.

Sur l’application de la procédure « renforcée » des conventions réglementées aux régimes de retraite supplémentaires (dits « retraites chapeaux »), voir ci-après n° 8.

De nouvelles informations RSE à fournir : engagements pris en faveur de l’économie circulaire

4.
Les SA et SCA cotées sur un marché réglementé ainsi que les sociétés non cotées dépassant certains seuils
sont soumises à l’obligation de communiquer dans leur rapport de gestion des informations sociales, environnementales et sociétales (dites « informations RSE »). Elles doivent également communiquer des informations sur les engagements pris en faveur de l’économie circulaire
(C. com. art. L 225-102-1 modifié par la loi 2015-992 du 17-8-2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte).

L’économie circulaire est définie comme une économie fondée sur une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et des matières premières primaires, ainsi que, par ordre de priorité, sur la prévention de la production de déchets, notamment par le réemploi des produits et, suivant la hiérarchie des modes de traitement des déchets, sur une réutilisation, sur un recyclage ou, à défaut, sur une valorisation des déchets (C. envir. art. L 110-1-1).

Sur les seuils applicables aux sociétés non cotées soumises à l’obligation de publier dans leur rapport de gestion des informations RSE, voir MC 3695-2.

Informations sur les prêts interentreprises, le cas échéant

5.
Les sociétés par actions et les SARL, dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes, doivent mentionner dans leur rapport de gestion le montant des prêts qu’elles ont accordés à une autre entreprise avec laquelle elles entretiennent des liens économiques justifiant de tels prêts (C. mon. fin. art. L 511-6 modifié par la loi Macron 2015-990 du 6-8-2015).

Pour rappel, la loi Macron n° 2015-990 du 6 août 2015 autorise les sociétés par actions ou les sociétés à responsabilité limitée dont les comptes font l’objet d’une certification par un commissaire aux comptes à consentir, à titre accessoire à leur activité principale, des prêts à moins de deux ans à des micro-entreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques (C. mon. fin. art. L 511-6 modifié).

Le montant du prêt fera l’objet d’une attestation du commissaire aux comptes selon des modalités qui seront prévues par un décret.

Sur les nouvelles informations à fournir dans les rapports de gestion 2017, voir ci-après n° 14.

Quelles nouveautés pour les résolutions à prévoir en assemblée générale ?

Décisions à prendre en assemblée générale ordinaire

Nomination d‘administrateurs : au moins 40 % de femmes au sein des conseils en 2016 pour les sociétés se référant au Code Afep/Medef et une limite de cumul abaissée à 3 mandats sociaux

6.
Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, effective à compter de 2016, les SA et SCA cotées sur Euronext
se référant audit Code devront veiller à ce que leur conseil d’administration soit constitué d’au moins 40 % de femmes
à l’issue de leur assemblée générale de 2016.

A noter :
Les sociétés dont les actions sont cotées sur Euronext n’auront l’obligation légale d’atteindre le seuil de 40 % de femmes administrateurs qu’à l’issue de la première AGO qui suivra le 1^er janvier 2017 (Loi 2011-103 du 27-1-2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle). Pour les sociétés non cotées dont l’effectif est compris entre 250 et 499 salariés, cette obligation prendra effet le 1^er janvier 2020.

La loi Macron 2015-990 du 6 août 2015 a par ailleurs renforcé la limitation du cumul des mandats sociaux dans les SA cotées
. Le nombre de mandats sociaux est désormais limité à 3
, au lieu de 5 (C. com. art. L 225-94-1 modifié) :

• – pour les dirigeants exécutifs
  , personnes physiques,
• – dans les SA cotées sur un marché réglementé
  qui emploient au moins 5 000 salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, en France, ou au moins 10 000 salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, en France et à l’étranger.

Ne sont toutefois pas pris en compte les mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés par le directeur général, les membres du directoire ou le directeur général unique des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer des participations.

Les dirigeants exécutifs ont un délai d’un an à compter du 7 août 2015 pour se mettre en conformité avec ces nouvelles règles de cumul, soit en pratique jusqu’au 7 août 2016
. A défaut, le dirigeant est considéré comme démissionnaire de tous ses mandats
.

Retraites chapeaux des dirigeants mandataires sociaux : approbation par l’assemblée générale

7.
La loi n° 2015-990 du 6 août 2015, dite loi Macron, a durci le dispositif applicable aux engagements de retraite supplémentaires des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées (dits « retraites chapeaux »).

Ces engagements sont désormais soumis à des conditions d’octroi renforcées
et doivent notamment faire l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au moyen d’une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire
.

Sont visés les engagements de retraite supplémentaires pris par la société depuis le 7 août 2015, ainsi que ceux bénéficiant aux dirigeants nommés ou renouvelés après le 7 août 2015.

Modification du régime d’approbation des conventions réglementées

8.
L’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et le décret n° 2015-545 du 18 mai 2015 ont renforcé le dispositif de contrôle des conventions réglementées par les actionnaires. Ces textes ont en effet prévu pour les SA et SCA, cotées ou non, de nouvelles mentions à faire figurer dans le rapport spécial du commissaire aux comptes présenté à l’assemblée générale. Le rapport spécial sur les conventions réglementées doit désormais indiquer (C. com. art. R 225-31 6° et 7° et C. com. art. R 225-58 5° et 6°) :

• – les motifs justifiant de l’intérêt des conventions et engagements pour la société, retenus par le conseil,
• – les conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et qui ont été examinés par le conseil, en précisant, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache au maintien des conventions et engagements énumérés pour la société, l’importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice, en exécution de ces conventions et engagements.

Distribution de dividendes : les impacts de l’arrêt Steria

9.
Un arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne en date du 2 septembre 2015 (arrêt Steria) a condamné la France en jugeant contraire à la liberté d’établissement la possibilité de neutraliser les distributions de dividendes réalisées seulement entre sociétés françaises intégrées.

Suite à cet arrêt, la loi de finances rectificative pour 2015 est venue modifier l’imposition des distributions en instaurant une imposition unique à hauteur d’une quote-part de frais et charges de 1 %. Cette quote-part est applicable aux distributions provenant des filiales françaises intégrées, mais également des filiales européennes détenues à plus de 95 %.

Cette nouvelle mesure est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et devra donc être prise en compte pour les décisions de distributions de dividendes des assemblées de 2016.

Décisions à prendre en assemblée extraordinaire

Davantage de sociétés visées par l’obligation de désigner des administrateurs représentant les salariés

10.
La loi du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi (loi dite « Rebsamen ») a abaissé les seuils obligeant la représentation des salariés au conseil d’administration ou de surveillance de SA. Sont ainsi désormais visées par cette obligation les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs (C. com. art. L 225-27-1 modifié) :

• – au moins 1 000 (et non plus 5 000) salariés permanents dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français,
• – ou au moins 5 000 (et non plus 10 000) salariés permanents dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger.

Cette obligation est désormais applicable même si la société ne dispose pas d’un comité d’entreprise, ce qui a pour conséquence de viser également les sociétés holdings employant moins de 50 salariés. Une société holding pourra néanmoins être dispensée de mettre en place cette représentation lorsque les trois conditions cumulatives suivantes sont réunies :

• – elle n’est pas légalement tenue de mettre en place un comité d’entreprise,
• – son activité principale est d’acquérir et de gérer des filiales et des participations,
• – une de ses filiales doit au moins se soumettre à l’obligation de nommer des salariés au sein du conseil et s’y conforme.

L’AGE modifiant les statuts doit intervenir dans les 6 mois suivant :

• – la clôture de l’exercice 2016 pour les sociétés qui satisfont les anciens critères de seuils (5 000 salariés permanents en France ou 10 000 en France et à l’étranger) ;
• – la clôture de l’exercice 2017 pour celles qui satisfont les nouveaux critères de seuils.

Dans les sociétés qui, avant cette nouvelle loi, n’étaient pas soumises à l’obligation de mettre en place des représentants salariés au conseil, tandis que l’une de leurs filiales y était soumise, l’entrée en fonction des administrateurs et des membres du conseil de surveillance représentant les salariés doit intervenir au plus tard à la date du terme des mandats exercés dans la ou les filiales par les administrateurs et les membres du conseil de surveillance représentant les salariés.

Prise en compte des nouvelles règles d’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux

11.
La loi Macron du 6 août 2015 a modifié le régime des attributions gratuites d’actions (AGA) pour le rendre plus attractif.

D’une part, les conditions de durée d’acquisition et de conservation des actions attribuées gratuitement ont été allégées :

• – la durée minimum d’acquisition est désormais ramenée à un an (contre deux ans auparavant),
• – la durée cumulée minimum des périodes d’acquisition et de conservation est abaissée à deux ans (contre quatre ans auparavant),
• – la période de conservation n’est plus obligatoire si la période d’acquisition est fixée à deux ans ou plus.

D’autre part, les régimes fiscal et social applicables ont été modifiés :

• – le régime de la contribution patronale spécifique est aménagé : son exigibilité est reportée à la date d’acquisition des actions par les salariés (ce qui évite le paiement de la contribution sur des actions qui ne seraient pas in fine remises aux bénéficiaires), son taux est réduit de 30 à 20 % et son assiette est limitée à la seule valeur des actions à la date d’acquisition ;

Pour plus de détails sur la comptabilisation de la contribution patronale spécifique de 20 %, voir FRC 8-9/15 inf. 4.

• – la contribution salariale de 10 % sur le gain d’acquisition est supprimée ;
• – le régime fiscal sur le gain d’acquisition est désormais soumis au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Ces nouvelles mesures s’appliquent aux actions gratuites dont l’attribution est autorisée par une décision d’AGE à compter du 8 août 2015
et pourront ainsi être prises en compte pour la préparation des AGE 2016.

A noter :
Le régime juridique des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) a été assoupli par la loi Macron à compter du 7 août 2015.
Les sociétés peuvent attribuer des BSPCE aux salariés et aux dirigeants de leurs filiales dans les mêmes conditions qu’avant la loi Macron, dès lors que le capital ou les droits de vote en sont détenus au minimum à 75 %.
De plus, les sociétés issues d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes peuvent également en émettre si les autres conditions sont satisfaites.
Et désormais, le respect du plafond de la capitalisation boursière de la société attributrice est apprécié en faisant masse de sa propre capitalisation et de celle de ses filiales.
La loi du 6 août 2015 n’a pas modifié le régime fiscal des BSPCE.

Quelles nouveautés pour la tenue de l’assemblée générale ordinaire ?

Droit de vote double automatique dans les sociétés cotées à compter du 3 avril 2016

12.
La loi n° 2014-384 visant à reconquérir l’économie réelle du 29 mars 2014 (dite « loi Florange ») prévoit que le droit de vote double s’applique de droit
à tout actionnaire de société cotée
sur un marché réglementé qui détient ses actions depuis plus de 2 ans dans un compte nominatif, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi, soit le 1er avril 2014
(C. com. art. L 225-123 modifié par la loi précitée). Ainsi, en l’absence de clause contraire adoptée par l’AGE depuis le 1er avril 2014, le droit de vote double s’applique de plein droit à compter du 3 avril 2016
pour les actionnaires détenteurs de leurs actions au nominatif depuis 2 années consécutives. En conséquence, les sociétés concernées devront prendre soin d’identifier ces actionnaires.

A noter :
La loi Macron du 6 août 2015 a assoupli l’obligation pour les actionnaires de déposer une offre publique si le dépassement du seuil de 30 % du capital ou des droits de vote est dû au jeu du droit de vote double automatique. Elle a notamment prolongé jusqu’au 31 décembre 2018 la période pendant laquelle le franchissement du seuil de 30 %, relatif à l’application automatique du droit de vote double, ne donne pas lieu au dépôt d’une offre publique d’acquisition.

Quelles nouveautés pour les formalités postérieures à la tenue de l’assemblée ?

Les petites entreprises peuvent demander la confidentialité de leur compte de résultat

13.
La loi Macron n° 2015-990 du 6 août 2015 prévoit, pour les comptes des exercices clos à compter du 31 décembre 2015 et déposés au greffe à compter du 6 août 2016, la possibilité pour les petites entreprises non cotées sur un marché réglementé, à l’exception de celles appartenant à un groupe
, de demander, lors du dépôt de leurs comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, la confidentialité de leur compte de résultat (C. com. art. L 232-25 modifié par la loi précitée). Les autorités judiciaires, les autorités administratives, la Banque de France, ainsi que certaines personnes morales conservent toutefois l’accès à leurs comptes.

Sont qualifiés de petites entreprises les commerçants, personnes physiques ou personnes morales, pour lesquels deux des trois seuils suivants ne sont pas dépassés pendant deux exercices consécutifs (C. com. art. D 123-200) :

• – total du bilan ≤ 4 M€ ;
• – CA ≤ 8 M€ ;
• – nombre de salariés ≤ 50.

Pour rappel, les entreprises qui répondent à la définition de micro-entreprises (C. com. art. D 123-200) ont déjà la possibilité de demander la confidentialité de leurs comptes lors de leur dépôt au greffe (bilan et compte de résultat).

Perspectives 2017

De nouvelles informations à fournir dans les rapports de gestion de 2017

14.
Les rapports de gestion devront comprendre :

• – pour les exercices clos au 31 décembre 2016
  , des informations sur les conséquences sur le changement climatique
  de l’activité et de l’usage des biens et services produits pour les sociétés cotées et les sociétés dépassant certains seuils (C. com. art. L 225-102-1 modifié par la loi 2015-992 du 17-8-2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte) ;
• – pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016
  , de nouvelles informations sur les délais de paiement pour les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes
  (Décret 2015-1553 du 27-11-2015 pris pour l’application de l’article L 441-6-1 du Code de commerce ; pour plus de détails, voir FRC 1/16 inf. 6).

De nouvelles informations à fournir dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

15.
Pour les exercices clos au 31 décembre 2016
, de nouvelles informations seront par ailleurs à fournir dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne par les SA et SCA cotées
.

Ce rapport devra mentionner les risques financiers liés aux effets du changement climatique
et des mesures prises par la société pour les réduire
en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité (C. com. art. L 225-37 modifié par la loi 2015-992 du 17-8-2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte).

A noter :
Dans un souci de simplification et de lisibilité des informations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et celles sur les principaux risques, l’AMF a proposé les modifications législatives suivantes visant à privilégier un support unique pour recueillir les informations sur les risques (synthèse des réponses à la consultation publique sur les propositions émises dans le rapport du groupe de travail sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, 1-2-2016) :

• – supprimer le rapport du président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Son contenu serait transféré dans le rapport de gestion pour les sociétés « monistes » à conseil d’administration ou dans le rapport du conseil de surveillance pour les sociétés à structure duale, sociétés à directoire et conseil de surveillance, ainsi que pour les SCA ;
• – supprimer le rapport distinct des commissaires aux comptes sur le rapport du président, avec un paragraphe ad hoc dans le rapport d’audit ;
• – et supprimer l’autre partie du rapport du président relative à la gouvernance et la politique de rémunération. Ces informations pourraient être insérées dans une partie spécifique du rapport de gestion du conseil d’administration ou du rapport du conseil de surveillance.

© Copyright Editions Francis Lefebvre