Même contraires à l’intérêt social, les engagements d’une SARL à l’égard des tiers sont valables

Dans les rapports avec les tiers, le gérant de SARL est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer (article L 223-18 du Code de commerce).

Il résulte de ces dispositions, qui doivent être mises en œuvre à la lumière de l’article 10 de la directive européenne du 16 septembre 2009 sur les sociétés commerciales (prévoyant lui aussi que la société est engagée par son représentant légal même pour les actes ne relevant pas de l’objet social), que la contrariété à l’intérêt social d’un engagement souscrit par le gérant ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité de l’engagement.

Par suite, une sûreté hypothécaire donnée par une SARL en garantie de la dette d’un tiers (une société appartenant au même groupe qu’elle) ne pouvait pas être annulée aux motifs qu’aucune contrepartie directe ne venait l’équilibrer et que le bien donné en garantie (en l’espèce un terrain) était le seul actif immobilisé de la SARL.